Durante uma pausa do The Who após sua turnê americana de 76, o ex-Faces Ronnie Lane convidou Townshend para produzir seu próximo trabalho. Ao invés disso a coisa virou uma parceria mesmo, resultando num disco muito bom. Quanto a produção, basta olhar quem veio tocar.
Pete Townshend -vocal,guitarra,baixo,bandolim,ukelele
Ronnie Lane -vocal,baixo,bandolim,violão
Eric Clapton -violão,dobro,guitarra
Boz Burrell -baixo
Chris Laurence -baixo
Julian Diggle -percussão
Benny Gallagher -acordeon
Charlie Watts -bateria
Henry Spinetti -bateria
John Entwistle -vocal,metais,baixo
Billy Nicholls -vocais
David Marquee -baixo duplo
Graham Lyle -violão 12
Bijou Drains -gulpa
John "Rabbit" Bundrick -órgao e teclados
Mel Collins -sax
Peter Hope-Evans -harmônica
Stephen Shingles -viola
Ian Stewart -piano
Charles Vorzanger -violino
Charles Hart -violino
Chris Green -cello
1 My Baby Gives It Away
2 Nowhere to Run
3 Rough Mix
4 Annie
5 Keep Me Turning
6 Catmelody
7 Misunderstood
8 April Fool
9 Street in the City
10 Heart to Hang Onto
11 Till the Rivers All Run Dry