Para dar seu recado, Sly Stone pegou um trecho da música Riot in Cell Block nº 9 de The Robbins que dizia justamente isso: There’s a Riot Goin’ On. Também inspirado pelo célebre disco What's Going On de Marvin Gaye que saiu um pouco antes, Sly enfiou-se num estúdio. Sozinho na maior parte do tempo; mal acompanhado por uma série de substâncias ilícitas em boa parte dele, e acompanhado por alguns iluminados em algumas partes. A motivação foi a desilusão com a maioria das conquistas em direitos civis obtidas na década anterior, o pesadelo do Vietnam, os violentos conflitos surgidos após o assassinato de Martin Luther King e a falta de esperança. Aí deu num dos melhores discos de funk de todos os tempos.
Sly Stone - guitarra, baixo, teclados, bateria, vocal
Freddie Stone - guitarra
Rose Stone - teclados, vocal
Little Sister (Vet Stewart, Mary McCreary e Elva Mouton) - backing vocal
Bobby Womack - guitarra
Ike Turner - guitarra
Billy Preston - teclados
Jerry Martini - sax tenôr
Cynthia Robinson - trompete
Larry Graham - baixo, vocal
Greg Errico - bateria
Gerry Gibson - bateria
1 Luv n' Haight
2 Just Like a Baby
3 Poet
4 Family Affair
5 Africa Talks to You "The Asphalt Jungle"
6 There's a Riot Goin' On
7 Brave and Strong
8 (You Caught Me) Smilin'
9 Time
10 Spaced Cowboy
11 Runnin' Away
12 Thank You for Talkin' to Me Africa
13 Runnin' Away (Single Version)
14 My Gorilla Is My Brother
15 Do You Know What?
16 That's Pretty Clean