As bandas Cream e Mountain foram intimamente ligadas, tanto por conta da influência que a primeira exerceu em Leslie West, como pelo fato de Felix Pappalardi, baixista da Mountain, ter produzido todos os discos da Cream, exceto o de estréia. Então, nada mais natural que tentar a fusão das duas num novo power trio. Ele foi formado em Chicago, após a primeira dissolução da Mountain, e logo lançou este primeiro álbum com uma mistura supimpa de blues, boogie e rock’n’roll. As faixas 1, 2, e 3 são clássicos que foram depois regravados por muita gente.
Leslie West -guitarra, slide, Dobro, vocal
Jack Bruce -baixo Gibson EB-3, vocal, teclados, harmônica
Corky Laing -bateria, guitarra rítimica, vocal
1 Why Dontcha
2 Out Into the Fields
3 The Doctor
4 Turn Me Over
5 Third Degree [Eddie Boyd, Willie Dixon]
6 Shake Ma Thing (Rollin' Jack)
7 While You Sleep
8 Pleasure
9 Love is Worth the Blues
10 Pollution Woman