Ian Carr era o líder da banda de jazz-rock vanguardista Nucleus, fundada em 1969. Após três álbuns elogiadíssimos, a banda não tinha um centavo, aquela velha história. Nessa altura, Carr estava com problemas no pulmão e teve que vender seu carro para tratar-se. Os demais membros cederam a convites de outras bandas: Karl Jenkins e John Marshall foram para a Soft Machine e Chris Spedding e Jeff Clyne, que já atuavam como músicos contratados, seguiram nessa.
Recuperado, Carr decidiu mudar a fórmula. Ao invés das composições intrincadas ele optou por músicas mais espontâneas e tranquilas. Uma nova banda, igualmente brilhante, foi montada e o único membro daquela primeira formação da Nucleus a permanecer foi Brian Smith. Dessa forma, ele decidiu não usar o nome Nucleus. Esse foi o segundo álbum em que Allan Holdsworth participou — o primeiro foi o da 'Igginbottom.
Ian Carr - trompete, flugelhorn
Brian Smith (Centipede, Nucleus) - sax, flauta
Allan Holdsworth - guitarra
Dave MacRae (Matching Mole) - piano elétrico
Roy Babbington (Soft Machine, Nucleus) - baixo
Clive Thacker (Brian Auger, Nucleus) - bateria, percussão
Gordon Beck (Nucleus) - piano elétrico (1, 4, 5)
Trevor Tomkins (Gilgamesh, Nucleus) - percussão (1, 3, 4)
1. Belladonna
2. Summer Rain
3. Remadione
4. Mayday
5. Suspension
6. Hector's House