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Tudo começou com uma banda de garagem chamada The Exclusives. Quando ela se desfez, dois membros remanescentes a rebatizaram de Flock. A intenção deles era aproximar o Rock do Jazz e gravaram alguns singles sem muita repercussão, até que um dia descobriram que seu técnico de guitarras era um violinista virtuoso. Ele era Jerry Goodman, que depois participaria da Mahavishnu Orchestra e da Dixie Dregs.
Goodman assumiu a maioria das composições e a banda foi aclamada pela crítica; John Mayall, por exemplo, escreveu que eles eram a melhor banda americana.
Contudo, o som deles era elaborado, complicado, e não atingia o grande público.
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Jerry Goodman -violino
Fred Glickstein -guitarra,vocal
Ron Karpman -bateria,vocal
Frank Posa -trompete
Jerry Smith -baixo,vocal
Tom Webb -sax tenor
Rick Canoff -sax tenor
1 Introduction
2 Clown
3 I Am the Tall Tree
4 Tired of Waiting
5 Store Bought - Store Thought
6 Truth