Bill Bruford e Tony Levin já haviam sido companheiros na King Crimson, na ABWH e no excelente disco Cloud About Mercury do próprio David Torn, com o qual guarda muitas semelhanças.
Por essa época, Levin estava no Liquid Tension Experiment e Bruford dedicava-se mais ao jazz acústico no seu projeto Earthworks. Esse, então, foi um raro retorno de Bruford ao rock, se bem que com um bom acento no jazz. Isto é dado pela ampla improvisação e pelo trompetista Chris Botti, um cara mais versado no smooth jazz e em colaborações com Sting e Paul Simon. Ele faz o contraponto à guitarra cortante do Torn. Partes do disco foram gravadas no estúdio The Loop Pool que pertence a David Torn, outras foram no Make Believe Ballroom em Nova York, mais alguma coisa saiu da casa de Bruford e da garagem do Levin. Até numa cantina de Woodstock chamada Gypsy Wolf eles gravaram.
Bill Bruford - bateria, percussão, teclados
Tony Levin - baixos, Chapman Stick, voz
Chris Botti - trompete
David Torn - guitarras, loops
1 Cerulean Sea
2 Original Sin
3 Etude Revisited
4 A Place Of Pearls (On A Blade Of Grass)
5 Fin De Siecle
6 DrumBass
7 Cracking The Midnight Glass
8 Torn DrumBass
9 Thick With Thin Air
10 Cobalt Canyons
11 Deeper Blue
12 Presidents Day
