Miles Davis estava muito interessado pela música feita por bandas progressivas como a King Crimson e a Soft Machine, que se serviam bem do jazz. Ele também tinha interesse pelo compositor polonês Krzysztof Penderecki, pela soul music de James Brown e pelo rock da banda Sly And Family Stone e do Jimi Hendrix. Hendrix, por sua vez, sempre usou intuitivamente um nono acorde em seus solos, que é uma harmonia frequentemente usada no jazz. Ele também estava sendo influenciado pelo som da King Crimson, bem como pelo soul e pelo funk. Entre 1969 e 1970, Miles e Hendrix conversaram várias vezes sobre gravarem um álbum juntos. A morte prematura de Hendrix não permitiu que isso acontecesse mas não diminuiu a vontade de Miles de fazer uma mistureba com o rock, e a coisa foi tomando forma com a chegada de John McLaughlin em Nova York.
No seu primeiro dia na cidade McLaughlin participou de uma jam session e logo no seu primeiro solo já foi derrubando o queixo de Larry Coryell, Cannonball Adderley e do próprio Davis, que lhe convidou para participar das gravações de In A Silent Way. Esse álbum foi uma mudança bastante radical. Em comparação com seus trabalhos anteriores, ele é ritmicamente e harmonicamente muito mais simples. É orientado por riffs e apresenta três tecladistas. Joe Zawinul foi convidado pouco antes; Miles lhe disse para trazer os teclados e alguma composição. Zawinul trouxe In A Silent Way. À McLaughlin ele pediu para tocar a melodia num único acorde e para "tocar como se não soubesse tocar". O produtor Teo Macero reuniu tudo em duas longas faixas, uma de cada lado, como as suítes prog.
Nessa época a revista Rolling Stone era apenas um jornalzinho, mas já era influente e escreveu o seguinte sobre o disco: "Não é Jazz e nem Rock... Eu acredito que há uma nova música no ar, uma arte que não conhece fronteiras nem categorias, uma nova escola que é indiferente à moda."
Miles Davis - trompete
Wayne Shorter - sax tenor e soprano
Chick Corea - piano elétrico
Joe Zawinul - órgão, piano elétrico
Herbie Hancock - piano elétrico
John McLaughlin - guitarra
Dave Holland - baixo
Tony Williams - bateria
1 Shhh / Peaceful
2 In a Silent Way / It's About That Time
a. In a Silent Way
b. It's About That Time
c. In a Silent Way
