Esse é um álbum solo do guitarrista da Boneshakers. Seu parceiro Sweet Pea Atkinson tem uma pequena participação e uma parte dessa imensa lista de músicos também tocou com a Boneshakers. Contudo, esse disco é bem diferente, bem mais funk. Tem um teco de blues, outro de R&B e outro de jazz, mas o legal é que é, na maior parte, instrumental.
Randy Jacobs - guitarra, baixo, teclados, vocal
Dave Hooper - bateria
Jamie Mahoberac - teclados
Reggie McBride - baixo acústico
Luis Resto - teclados, piano, Moog baixo
Jon Gilutin - teclados
Ron Reinhart - teclados, órgão (10)
Peter White - violão de nylon
Rick Braun - trompete, flugelhorn
Richard Elliot - sax
Brian Culbertson - sax
Joe Sublett - sax, trompete (10)
Mindi Abair - sax
Dave Koz - sax solo (4)
Sergio Gonzales - bateria (4)
Jervonni Collier - baixo (4)
Tionno Banks - órgão (4)
Bill Bergman - sax (4)
Sweet Pea Atkinson - backing vocal (4)
Harry Bowens - backing vocal (4)
Donald Ray Mitchell - vocal (10, 11)
Raquel Salaysay - baixo, fala (10)
Mario Resto - bateria (10)
Jimi Ali - baixo (10)
Michael Brooks - piano (10)
Darrell Leonard - sax, trompete (10)
Sandra Fever - backing vocal (10)
Hershell Boone - backing vocal (10)
1 Funkolina Brown
2 Secret Plot Deep
3 Groovellephacus
4 (Let's) Get Funky Tonight
5 Love Lessons
6 No Brag, Just Fact
7 Omazing
8 Wake Up Baby
9 McStinkum
10 Free the Man
11 Que Sera Sera