A história conta que a gravadora Arista não ficou muito contente com o desempenho comercial do segundo disco da banda, o Crafty Hands, e propôs um encerramento de contrato amigável. Eles concordaram mas insistiram num acordo para financiar um terceiro disco que já estava composto. A gravadora condicionou o acordo a poder ouvir as fitas antes. Feito isso, a Arista não gostou do resultado; achou que era mais do mesmo e arquivou o projeto. O pano de fundo é que as gravadoras estavam todas dedicadas à disco-music e ao pop e uma música inteligente realmente não tinha espaço.
Kit Watkins aceitou um convite de Andy Latimer e foi tocar com a Camel por um tempo. Quando retornou, fundou uma pequena gravadora chamada Azimuth e recuperou os direitos sobre as fitas do terceiro álbum da Happy The Man, lançando-o. Apesar de serem praticamente fitas demo, elas tinham mais qualidade que as anteriores até, devido a maior experiência deles em estúdio.
Para os fãs da banda foi ótimo ser mais do mesmo, ou seja, um prog elaborado e ligeiramente sinfônico.
O francês Coco Roussel substituiu Ron Riddle na bateria, que já havia substituído Mike Beck. Better Late...
Kit Watkins - teclados, flauta
Frank Wyatt - piano elétrico, sax alto, flauta
Stanley Whitaker - guitarra, violão, vocal
Rick Kennell - baixo
Coco Roussel - bateria, percussão
1 Eye of the Storm
2 The Falcon
3 At the Edge of This Thought
4 While Chrome Yellow Shine
5 Who's In Charge Here?
6 Shadow Shaping
7 Run Into the Ground
8 Footwork
9 Labyrinth
10 Such A Warm Breeze
