Sea Level surgiu com três membros da Allman Brothers Band se apresentando entre os concertos da ABB e até abrindo alguns concertos dela. Quando a ABB fez uma pausa em 1976, Jaimoe, Chuck Leavell e Lamar Williams, oficializaram a banda. Randall Bramblett entrou e colaborou muito nesse segundo álbum. A proposta é bem diferente da ABB, misturando R&B, funk e fusion.
Chuck Leavell - piano, piano elétrico, órgão, Arp Odyssey, clavinet, percussão, vocal
Randall Bramblett - órgão, sax alto e soprano, vocal, percussão
Davis Causey - guitarra, vocal
Jimmy Nalls - guitarra, vocal
Lamar Williams - baixo
George Weaver - bateria
Jai Johanny Johanson (Jaimoe) - percussão
com
Harvey Thompson - sax
Ronnie Eades - sax barítono
Dennis Good - trombone
Harrison Calloway - trompete
Jesse Ehrlich, Richard Dickles, Sidney Sharp, William Kurasch - cordas
1 That's Your Secret
2 It Hurts To Want It So Bad
3 Storm Warning
4 Had To Fall
5 Midnight Pass
6 Every Little Thing
7 Cats On The Coast
8 Song For Amy
