A Faces foi formada em junho de 1969 quando três ex-Small Faces (Lane, McLagan e Jones) se juntaram a Rod Stewart e Ron Wood, ex membros da Jeff Beck Group. Stewart também tinha sua carreira solo com um contrato em separado com o selo Mercury e o sucesso que a música Maggie May fez em 1971 ajudou a canalizar as atenções para a Faces. Não que ela já não fizesse bastante sucesso, principalmente por suas performances ao vivo.
Este é o terceiro álbum da Faces e aquele que fez mais sucesso, tanto de crítica como de vendas. Mais consistente que os dois anteriores, ele oscila entre o R&B, o Rock áspero e o Boogie-Rock, sendo apontado como um dos melhores exemplos desse último estilo.
Rod Stewart - vocal, harmônica
Ronnie Lane - baixo, violão, percussão, vocal
Ron Wood - guitarra, slide, violão, pedal steel, harmônica, vocal
Ian McLagan - piano, órgão, vocal
Kenney Jones - bareia, percussão
com
Harry Fowler - steelpan (9)
1 Miss Judy's Farm
2 You're So Rude
3 Love Lives Here
4 Last Orders Please
5 Stay With Me
6 Debris
7 Memphis [Chuck Berry]
8 Too Bad
9 That's All You Need
