Considerando a extensão da sua carreira, B.B. King não teve muitas participações especiais em discos de outros músicos. Uma delas, pequenininha porém deliciosa, é na faixa 4 desse álbum do Larry Carlton. B.B. foi uma das maiores influências de Carlton, junto a Joe Pass, Barney Kessel, Wes Montgomery e John Coltrane. Há mesmo um lado bluesy nesse ótimo guitarrista de jazz, notável pela sua técnica ao pedal de volume da Gibson ES (Electric Spanish) 335. Essa guitarra também foi muito usada por B.B. King. Excetuando-se a primeira Lucille, aquela salva do incêndio que era acústica, B.B. tocou nas 335 até mudar para as 355. Desse disco também participa Joe Sample, da banda Crusaders que teve Carlton como integrante de 1971 à 1976.
Larry Carlton - guitarra, baixo, piano elétrico, percussão
B.B. King - guitarra (4)
Al Jarreau - vocal (3)
Don Freeman - piano elétrico Fender Rhodes, clavinet
Joe Sample (Crusaders) - piano elétrico Fender Rhodes
Terry Trotter - piano elétrico Fender Rhodes
Brian Mann - órgão, sintetizador
Michael Brecker - sax
Jim Horn - flauta solo
Bill Reichenbach, Charles Loper, Dick Hyde, Lew McCreary - trombone
Charles Findley, Gary E. Grant, Jerry Hey, Larry Hall, Pat Lobinger - trompete
Don Menza, Gary Herbig, Gordon Berg, James Horn, Kim Hutchcroft, Larry Williams - sopros de madeira
Joe Porcaro - vibrafone, tímpano
Abe Laboriel - baixo
Jeff Porcaro (Toto) - bateria
Paulinho Da Costa - percussão
Alex Acuna - percussão
1 Breaking Ground
2 South Town
3 Tequila
4 Blues For T.J.
5 Song In The 5th Grade
6 Crusin'
7 L.A., N.Y.
8 Friends
